杭叉集团回应子公司收购关联方资产评估事项：收益法评估具合理性与可实现性

近日，杭叉集团股份有限公司就其控股子公司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作函中有关评估事项进行了回复。上海证券交易所此前针对标的公司浙江国自机器人技术股份有限公司估值作价提出质疑，截至2025年3月31日，该公司净资产为 -5,004.35万元，而收益法评估结果达40,100.00万元，远高于账面净资产。

杭叉集团委托的坤元资产评估有限公司详细列示了收益法具体评估计算过程及相关参数。在评估模型上，采用企业自由现金流折现模型，收益期假设为永续期，预测期取2029年作为分割点。

从各参数来看： - 营业收入：国自机器人核心产品为智能巡检机器人和智能物流AGV产品等。基于行业发展趋势、历史业绩、在手订单等，预计未来将保持增长。如2025年4 - 12月预计智能巡检设备收入8,719.99万元，智能物流设备收入24,501.26万元，合计33,221.26万元，后续年度亦有不同程度增长。 - 营业成本：结合历史毛利率及业务调整情况，预测期毛利率将提升，营业成本也相应预测。例如2025年4 - 12月主营业务成本预计为25,530.61万元 ，毛利率为23.15%。 - 期间费用：销售、管理、研发费用依据不同性质，结合公司规划、历史数据等因素分别预测，三项费用率整体呈下降趋势。 - 现金流及折现率：通过一系列计算得出企业自由现金流，并确定加权平均资本成本（WACC）为10.27%作为折现率。

对于在标的公司净资产为负的情况下采用收益法评估的原因及合理性，杭叉集团方面表示，市场法因难以获取可比案例存在技术缺陷，而资产基础法虽适用于该公司资产负债评估，但未能涵盖全部无形资产价值。国自机器人虽历史亏损致净资产为负，但其已建立移动机器人技术体系，2023年调整经营策略后实现扭亏为盈，未来收益可合理预测，故适合收益法评估。同时列举了奥特维、朗姿股份、晶科科技等上市公司收购账面净资产为负数关联方标的且采用收益法评估的案例。

关于本次投入回报的可实现性，从营业收入、营业成本、三项费用、其他收益等预测数据来看，增长水平合理且相互匹配，结合国自机器人的技术优势、行业前景及在手订单等因素，认为本次投入回报具有较强可实现性。 不考虑协同效应，标的公司预计未来能实现一定的合并净利润与企业自由现金流。

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